1930年春,冯、阎酝酿讨蒋,拉拢石友三,许以山东省主席和第四方面军司令之职。石友三权衡利害,决定与冯、阎联合,这样,他又一次回到冯玉祥的麾下。5月,中原大战爆发,石友三率第四方面军十万之众,从河南进攻山东,8月,又转入陇海线作战。随着战争的发展,石友三见自己一点实惠也没有捞到,不禁消极观望起来。这时,冯、阎军已呈败势,又听说张学良要出兵助蒋,石友三又在盘算自己的退路。9月18日,张学良率大军入关,石友三即通电响应,投靠张学良,这是石友三第三次背叛冯玉祥。在中原大战中,石友三由于投机取巧,兵力基本没有受到损失,成了北方军阀中势力比较完整的一个。他率部进据豫北冀南三十余县,自任县长,就地筹饷,占据了一块地盘。
中原大战后,张学良负责收拾华北残局,1931年春节,石友三亲赴沈阳谒见张学良,以东北同乡的关系,尽量向张学良输诚。张学良也有意收容石部,以扩充自己的势力。蒋介石得知石友三到了沈阳,密电张学良将他扣押。石友三得知,急忙辞行,但张学良挽留了他一个多月,在此期间,与蒋介石往来电商,替其开脱,石友三不解其意,反而对张产生怨恨。石友三回到归德(邢台)后,张学良将其部收编为第十三路军,石友三为总指挥,辖六师又五个团以及一个铁甲车大队,拥有兵力六万四千余人,每月领取定额军饷六十万元。
石友三表面归顺张学良,暗中却又积极备战,准备向北扩展,争夺&ldo;华北王&rdo;的宝座。5月,汪精卫、陈济棠、李宗仁在广州另组国民政府,特派李汉魂见石友三,委他为委员和第五集团军总司令,石友三接受此任命。这时,张学良的堂弟张学成,与张学良素有积怨,从北平到归德,告之张学良病重住进北平协和医院,正宜举事。石友三派驻北平办事处处长毕广垣(即石友三幼时当学徒的毕家粮坊的少爷)力劝他不要反张,石友三不听劝告,差点将毕广垣杀害。6月,石友三加紧备战,为防备泄露真情,他下令将张学良派到部队的秘书长张云责活埋。随后,石友三将部队扩编为九个军,以孙光前、米文和、程希贤、沈克、张学成、梁方起、王心斋、唐帮植为军长。
7月18日,石友三在归德宣誓就任广州政府所委任的第五集团军总司令职,并发出讨张通电,督率各部沿平汉路北进,准备一取石家庄,二占保定,三进平津。7月24日,南京政府下令免去石友三本兼各职,以刘峙、张作相为总司令组成南、北两路集团军,以及晋军商震等部,联合讨伐石友三,讨石之战爆发。石友三进占石家庄,再往北推进时,即受到南北夹击,双方激战三昼夜,石部伤亡惨重。7月31日,石友三下令转路退回山东。时逢天降大雨,山洪暴发,河水猛涨,石部在渡滹沱河时人马淹死无数,七万之众,大部被歼,余部被俘,军长孙光前被俘后遭枪决,石友三仅率少数随员逃往德州,归附韩复榘。
石友三起兵讨代张学良失败,把多年来各累起来的老本一下子蚀光了,只好依附老友韩复榘,过着寄人篱下的寓公生活。1932年秋,石友三帮助韩复榘诱杀了张宗昌。但是,石友三不甘过蛰伏的日子,总想寻找机会东山再起,不久,他和日本特务机关勾搭上,避开韩复榘,扮成日本人,在日本特务凑开一的保护下,从烟台乘船潜入天津,住进了日租界。在天津,石友三与日本特务头子土肥原拉上关系,他借助日本势力,勾结失意的军人政客,组织队伍在冀东活动,为日本侵略军开辟道路。1933年5月,国民党政府与日本签定了丧权辱国的〈〈塘沽协定〉〉,蒋介石在华北成立冀察政务委员会,将石友三收为己用,任冀北保安司令,不久,石友三掌握了三个旅的兵力。
1937年7月抗日战争爆发后,石友三部改编为宋哲元的第一集团军第一八一师,石友三任师长。年底,石友三又被任为第六十九军军长,高树勋的新六师划归该军建制。1938年,石友三部受命在山东和北南敌后抗战,石友三明白,这是蒋介石拿他作挡箭牌使用,为求自保,他积极和共产党八路军取得联系,并聘请共产党人张克威、张友渔任军政治部主任,吸引一些进步青年到团、营、连充当政工人员,这年底,石友三兼任第三十九集团军司令,辖第六十九军和高树勋第八军。
由于石友三和共产党八路军合作抗战,蒋介石极不放心,1939年4月,把亲信臧伯风以及石友三族弟石友信、毕广垣等派往第六十九军,并带去口信:清除共产党、八路军,则华北由石友三主持。石友三即摇身一变,由联共变为反共,大力排斥和清除共产党人及进步人士,以臧伯风为政治部主任,强迫全体官兵一律加入国民党。蒋介石见石友三积极反共,大加嘉奖,除补充弹药、饷银外,还加委他为冀察战区副总指挥兼察哈尔省主席。石友三见蒋介石对自己如此器重,受宠若惊,更加卖力反共。在1939年底至1940年初蒋介石发动的第一次反共高潮中,石友三不断派兵进袭抗日根据地,杀害抗日军民,被时人称为&ldo;石阎王&rdo;。
1940年3、4月,石友三率部进犯冀南八路军,遭到八路军的迎头痛击,激战三昼夜,所部损失惨重,最后突围撤往山东曹县一带。石友三在反共失败后,又在为自己谋划退路:与八路军已经闹翻,蒋介石只是利用自己反共,要保存实力,唯有与日伪勾结。他派石友信往见伪军的日本顾问松室孝良和日本驻军司令佐佐木,在开封签订了互不侵犯、互通情报、互相协助为内容的&ldo;共同防共协定&rdo;,石部暂不改换伪军名义,先联合打走八路军,再谈投降问题。之后,石友三积极配合日伪军,进犯八路军根据地,乘机再发展自己的势力。
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